La Corte di appello di Trento, con la sentenza n. 6 del 16 gennaio 2025 si è pronunciata in tema di rapporto di agenzia e recesso per motivi imputabili alla mandante, confermando la sentenza n. 16 del 30 gennaio 2024 del Tribunale di Trento e rigettando la domanda di riconoscimento dell’indennità ex art. 1751 c.c. formulata da un ex agente nei confronti di una società farmaceutica difesa dallo Studio Legale Lupi & Associati.
In particolare, l’agente proponeva ricorso dinnanzi al Tribunale di Trento al fine di vedersi riconosciuta l’indennità di cessazione del rapporto di cui all’art. 1751 c.c., adducendo quali cause dell’avvenuto recesso alcune condotte tenute dalla società nei mesi precedenti a detta interruzione del rapporto.
Il Tribunale rigettava integralmente le domande dell’agente, ritenendo che le circostanze attribuibili alla mandante, in forza delle quali ai sensi dell’art. 1751 c.c. l’agente recedente matura il diritto all’indennità ex art. 1751 c.c., operino sullo stesso piano della giusta causa.
Il ricorrente impugnava la sentenza al fine dell’ottenimento di una sua integrale riforma.
In particolare, il ricorrente riteneva che la nozione di “circostanze attribuibili al preponente” non dovesse ritenersi limitata alle sole cause giuridiche, quanto, piuttosto, ad una nozione più ampia che implichi una diversa valutazione da parte del giudice anche prescindendo da ipotesi di inadempimento in senso stretto.
La Corte ha rigettato la tesi dell’agente evidenziando che le “circostanze” da verificare altro non sono che i fatti, ovverosia i comportamenti posti in essere dalle parti di un rapporto contrattuale, dai quali derivi una soluzione ancorata a norme predisposte dall’ordinamento, ben definite nella loro portata.
Il fatto che l’art. 1751 c.c. utilizzi il termine “inadempimento” solo per una delle due ipotesi di recesso muove dal presupposto eurocomunitario della protezione dell’agente commerciale.
Infatti, per il caso del recesso del preponente, questi deve sempre corrispondere una indennità, come regola generale a tutela dell’agente, che può trovare un limite esclusivamente in fatti di inadempimento dell’agente che siano così gravi (quindi non tutti) da impedire la prosecuzione del rapporto.
Per il caso di recesso dell’agente la regola generale è, al contrario, che a costui non spetti mai alcuna indennità, salvo l’ipotesi in cui vi sia una situazione addebitabile al preponente che impedisca – analogamente alla prima ipotesi – una ragionevole prosecuzione del rapporto, introducendo un presupposto assimilabile a quello di cui agli artt. 1453 e 1455 c.c. in tema di inadempimento dei contratti in generale.
Ancora, come ricordato dalla Corte d’Appello di Trento, la Cassazione è stata chiara nell’evidenziare che ai fini della sussistenza dei requisiti per la liquidazione delle indennità di fine rapporto, sia applicabile, in via analogica, la nozione di giusta causa ex art. 2119 c.c.
Ne consegue che potrà ritenersi imputabile alla mandante il recesso del mandatario solo a fronte di inadempimenti colpevoli, o comunque di non scarsa importanza. Tale inadempimento deve risultare qualitativamente apprezzabile al punto da non permettere nemmeno la prosecuzione temporanea del rapporto di agenzia.
Per tali ragioni la Corte ha rigettato integralmente le domande di parte ricorrente.