Con l’ordinanza n. 20945 del 20 giugno 2026, la terza sezione civile della Corte di Cassazione ha dettato un principio di diritto di significativa rilevanza in materia di contratti di fornitura e prestazione di servizi conclusi tra professionisti e in materia di valida approvazione di clausole vessatorie contenute nello schema di contratto.
La vicenda trae origine da un contratto stipulato tra un fornitore di energia elettrica e un’azienda che si avvaleva del servizio di fornitura, nell’ambito del commercio elettronico B2B. In particolare, quest’ultima contestava significativamente la modifica unilaterale da parte del fornitore del prezzo pattuito nel contratto.
Il fornitore, costituendosi in giudizio, eccepiva l’incompetenza territoriale del Tribunale di Viterbo adito (foro corrispondente a quello del cliente/parte attrice), richiamando una clausola contrattuale che individuava in via esclusiva un diverso foro competente e, in particolare, quello di residenza dello stesso fornitore.
La parte attrice, invece, contestava l’efficacia della clausola sostenendo che, trattandosi di una clausola vessatoria, essa non fosse stata oggetto di una valida e specifica approvazione per iscritto.
Il Tribunale di Viterbo, con sentenza n. 592/2025 del 30.09.2025, negava la propria competenza in favore del Tribunale di Roma, dando ragione, dunque, al fornitore/convenuto in giudizio.
La Suprema Corte ha invece accolto il regolamento di competenza, ribadendo che anche nei contratti conclusi in modalità telematica il requisito della “specifica approvazione per iscritto” previsto dall’art. 1341, comma 2, c.c. può ritenersi soddisfatto quando la clausola sia stata sottoscritta mediante firma digitale con modalità idonee a dimostrare una consapevole ed autonoma manifestazione di volontà”.
Difatti, la Corte di Cassazione ha chiarito, con riferimento alla disciplina consumeristica, la questione dell’applicabilità del disposto dell’art. 1341 co. 2 c.c. al commercio elettronico deve essere risolta positivamente.
In particolare, la Suprema Corte ha affermato che, qualora un contratto concluso online tra professionisti contenga una clausola vessatoria, il requisito della specifica approvazione previsto dall’art. 1341, comma 2, c.c. non può ritenersi soddisfatto mediante la mera selezione – anche doppia – di un’apposita casella (“checkbox”) inserita nella piattaforma telematica. È invece necessario che la clausola sia approvata mediante una firma elettronica idonea a garantire l’identificazione del firmatario e la riconducibilità della dichiarazione di volontà, come, ad esempio, attraverso l’inserimento di un codice OTP (One Time Password) inviato via SMS o e-mail.
Diversamente, qualora il contratto rientri tra quelli per i quali il Codice civile richiede la forma scritta ad substantiam, sarà necessaria l’apposizione di una firma digitale qualificata o di altro strumento equipollente previsto dalla normativa vigente.
L’ordinanza assume particolare rilievo per tutte le imprese che utilizzano procedure di contrattazione online, imponendo una particolare attenzione nella predisposizione dei processi di sottoscrizione elettronica. Le piattaforme digitali dovranno infatti garantire modalità di approvazione delle clausole vessatorie conformi ai requisiti richiesti dall’art. 1341, comma 2, c.c., pena il rischio di vederne contestata la validità e l’efficacia.