La Corte di Cassazione, con sentenza n. 25491 de 24 settembre 2024, è nuovamente tornata ad esprimersi in materia di clausole vessatorie. La Corte ha affrontato, in particolare, il tema della vincolatività della clausola derogatoria della competenza per territorio non specificamente approvata per iscritto dalle parti mediante doppia sottoscrizione, come disposto dall’art. 1341, co. 2, c.c.
Nel caso di specie, una società aveva citato avanti al Tribunale di Catania una multinazionale operante in ambito farmaceutico, la quale, nel corso di un rapporto contrattuale, aveva esercitato la facoltà di recedere unilateralmente, come a questa consentito da una specifica clausola del contratto stipulato. Il procedimento veniva originariamente introdotto con l’intenzione, da parte della società attrice, di veder dichiarata la nullità o l’inefficacia della clausola di recesso contenuta nell’accordo. Infatti, la società sosteneva che tale clausola fosse stata unilateralmente predisposta dalla multinazionale e che, peraltro, non fosse stata oggetto di specifica approvazione delle parti ai sensi dell’art. 1341 c.c.
Pertanto la società chiedeva che venisse dichiarato inefficace il recesso esercitato.
Tuttavia, la convenuta, in sede di costituzione, eccepiva l’incompetenza territoriale del Tribunale di Catania in favore del foro di Milano, in forza del disposto di cui alla clausola derogatoria della competenza territoriale presente nel testo contrattuale. Il Tribunale accoglieva l’eccezione d’incompetenza, dichiarando la competenza del Tribunale di Milano sulla base del foro convenzionale. Difatti, a parere del giudice di primo grado, la società attrice non aveva fornito prova del fatto che la clausola in questione fosse stata predisposta unilateralmente dalla multinazionale, in quanto la mera sussistenza di un oggettivo squilibrio economico tra le parti o del fatto che il contratto fosse stato redatto in lingua inglese, di per sé, non implicavano necessariamente la predisposizione unilaterale della clausola.
La società proponeva regolamento per competenza avanti alla Corte di Cassazione avverso la pronunciata sentenza, lamentando, nello specifico, l’avvenuta applicazione della clausola derogatoria della competenza territoriale nonostante il mancato accertamento del fatto che questa fosse stata oggetto di specifica trattativa. Parte ricorrente, infatti, criticava che non fosse stata debitamente considerata né la posizione di preminenza della controparte, né la circostanza, riferita da alcuni testi, dell’impossibilità di modificare il testo imposto dalla multinazionale in fase di trattativa.
La Corte di Cassazione, nel rigettare il ricorso formulato, ha confermato il principio di matrice giurisprudenziale, ormai costante in materia, secondo il quale “perché sussista l’obbligo della specifica approvazione per iscritto di cui all’art. 1341, comma 2, c.c., non basta che uno dei contraenti abbia predisposto l’ intero contenuto del contratto in modo che l’altra parte non possa che accettarlo o rifiutarlo nella sua interezza, ma è altresì necessario che lo schema sia stato predisposto e le condizioni generali siano state fissate per servire ad una serie indefinita di rapporti, sia dal punto di vista sostanziale, perché confezionate da un contraente che esplichi attività contrattuale all’ indirizzo di una pluralità indifferenziata di soggetti, sia dal punto di vista formale, in quanto predeterminate nel contenuto a mezzo di moduli o formulari utilizzabili in serie. Non necessitano, invece, di una specifica approvazione scritta le clausole contrattuali elaborate in previsione e con riferimento ad un singolo, specifico negozio da uno dei contraenti, cui l’altro possa richiedere di apportare le necessarie modifiche dopo averne liberamente apprezzato il contenuto”.
Dal momento che, però, nel caso di specie “nonostante il contratto sia stato concluso tra una multinazionale (…) ed un’impresa operante in una realtà locale (…), esso venne preceduto da incontri, telefonate e scambi di corrispondenza, ovvero a seguito di trattative che portarono ad una modifica delle condizioni contrattuali in relazione ai minimi di vendita del prodotto”, la clausola derogatoria della competenza territoriale di cui in oggetto deve ritenersi perfettamente valida ed efficace.
Pertanto, la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso e per l’effetto dichiarato la competenza del Tribunale di Milano.