Con ordinanza del 2 aprile 2026, il Tribunale di Milano, Sez. Lavoro, è tornato a pronunciarsi, nell’ambito di un procedimento cautelare, sul tema della validità dei patti di non concorrenza, soffermandosi sulla compatibilità con l’art. 2125 c.c. delle clausole che estendono il vincolo oltre il luogo di svolgimento materiale della prestazione.
Il Collegio ha affermato che è radicalmente nullo il patto che, facendo leva sui luoghi di “utilizzazione” o di produzione anche parziale degli effetti della prestazione, determini un’estensione territoriale incerta e non prevedibile ex ante.
La vicenda trae origine da un ricorso promosso da una società nei confronti di un suo ex private banker, volto a ottenere l’inibitoria dell’attività svolta da quest’ultimo presso un concorrente. Il provvedimento inizialmente favorevole alla società è stato successivamente riformato, con il venir meno della misura di inibizione dell’attività lavorativa, in ragione della ritenuta nullità del patto di non concorrenza.
Nel caso di specie, il patto prevedeva un perimetro territoriale di applicazione solo apparentemente definito, comprendente alcuni Stati esteri e specifiche Regioni italiane, ma al contempo introduceva una clausola che estendeva il vincolo ai luoghi in cui la prestazione fosse “utilizzata” o producesse, in tutto o in parte, i propri effetti, a prescindere dalla presenza fisica del lavoratore.
Il Tribunale ha ritenuto tale formulazione non conforme ai requisiti richiesti dall’art. 2125 c.c., ribadendo che il limite territoriale deve essere determinato o quantomeno determinabile sin dalla stipula, così da consentire al lavoratore una valutazione consapevole del sacrificio richiesto. In particolare, il Collegio ha evidenziato come il riferimento al luogo di “utilizzazione” della prestazione sia privo di un contenuto definito, mentre il richiamo agli “effetti” prodotti “in tutto o in parte” introduca un’estensione potenzialmente indeterminata, tale da compromettere la concreta prevedibilità dell’ambito geografico del vincolo.
Ne consegue, secondo il Collegio, che la limitazione territoriale così formulata non consenta di individuare con sufficiente chiarezza l’ambito di operatività del vincolo e determini la nullità del patto. Sul punto, il Tribunale richiama la natura speciale dell’art. 2125 c.c., evidenziando come l’assenza di un perimetro territoriale definito non consenta una riduzione del vizio a nullità parziale, ma comporti invece la caducazione dell’intero accordo.
La pronuncia si inserisce in un quadro giurisprudenziale non univoco, ma conferma un orientamento rigoroso, sottolineando la necessità che eventuali estensioni del vincolo a dimensioni immateriali debbano ancorarsi a criteri oggettivi e verificabili già al momento della sottoscrizione del PNC.
Anche nel contesto attuale, caratterizzato dalla crescente dematerializzazione delle prestazioni lavorative, il requisito della certezza del limite territoriale rimane dunque un elemento imprescindibile ai fini della validità del patto di non concorrenza.